股權收購框架協議       本協議由以下各方于 2009 年   4   月     日在       簽署：      股權受讓方：            （以下簡稱“甲方”）      股權轉讓方：            （以下簡稱“乙方”）      前言      1 、鑒于乙方于      年    月      日簽署 發起人協議和章程，設立 XX 有限公司（簡稱“目標公司”），主要經營范圍為 XX 。目標公司的營業執照于 XX 年 XX 月 XX 日簽發。      2 、鑒于目標公司的注冊資本為人民幣 XX 萬元整（ RMBXX 元） , 乙方為目標公司 之現有 股東，于本協議簽署日持有目標公司 XX ％股權；乙方愿意依其與甲方 另行簽訂的股權收購協議約定的條款和條件將其持有的目標公司全部股權轉讓于甲方；甲方愿意依雙方另行簽訂的股權收購協議約定的條款和條件受讓上述轉讓之股 權及權益。      基于上述鑒于條款，為便于雙方另行簽訂股權收購協議，以及便于雙方對股權收購協議的順利履行，雙方通過友好協商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下股權收購框架協議，以 茲共同 信守：      1 、            定義      1.1   在本協議中 , 除非上下文另有所指 , 下列詞語具有以下含義 :       “轉讓股權” 指在本協議簽訂日乙方所持有的目標公司全部股權；       “轉讓價” 指轉讓股權的收購價格；       “本協議” 指本協議全部條款、經雙方協商一致形成的補充協議以及本協議和補充協議的全部附件；      “不可抗力” 指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署之日后發生并使任何一方無法全部或部分履行本協議的任何事件；        “費用” 指因收購事項發生的費用，包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。      1.2    條、款及項均分別指本協議的條、款及項。      1.3    本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。      2 、收購標的      2.1   本協議中的收購標的為本協議 1.1 條款所定義的“轉讓股權”。      3 、轉讓價      3.1 甲方收購“轉讓股權”的轉讓價為人民幣 XX 萬元整（ RMBXX 元）。      3.2    在本協議有效期內，甲方可依 3.1 條約定的轉讓價收購 2.1 條約定的收購標的，乙方不得拒絕，否則視為乙方違約并應承擔相應的違約責任。      4 、 定金      4.1 經雙方協商一致，甲方于本協議簽訂日向乙方交付人民幣 XX 萬元整      （ RMBXX 元）作為甲方收購“轉讓股權”的定金。      4.2    如因甲方違約而造成股權收購失敗，則乙方 不予退 還本協議 4.1 之條款約定的定金；如因乙方違約而造成收購失敗，則乙方向甲方雙倍返還 本協議 4.1 之條款約定的定金，并返還該筆定金同期產生的銀行利息，計息期為甲方支付定金之日起至乙方返還定金之日止。      4.3    本協議 4.1 之條款約定的定金于甲乙雙方于 2007 年    月    日在                        簽署的《股權收購協議》第 4.1 之條所述的先決條件全部成就之日自動變更為本協議 3.1 之條款約定的轉讓價。      5 、 付款      5.1     轉讓價的支付方式和支付期限由甲乙