股權激勵稅收優惠政策解讀    9月20號，財政部國稅總局發布了《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（以下簡稱《通知》），作為知 本私享會 的第一個主題，我將從執業律師的視角出發，結合五年股權激勵的實踐經驗，與大家分享在新政下激勵對象如何繳納股權激勵所得稅。 首先，我們應該明確《通知》的適用范圍，該《通知》適用于股權激勵而非股權交易。對于上市而言，是指《上市公司股權激勵管理辦法》所規定的通過期權、限制性股票實施的激勵，而對于非上市、新三板公司而言，股權激勵和股權交易的界限并不是非常清晰。但是有一點《通知》是非常明確的:激勵標的是本公司股權（直接持股）時，才能享受《通知》的優惠政策，通過持股平臺間接持股不能享受該優惠政策。明確了適用范圍之后，讓我們來看一下股權激勵征稅的法律依據：個人所得稅法第二條第一項與第九項明確規定，工資、薪金所得，財產轉讓所得應納個人所得稅；個人所得稅法第三條規定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率為百分之三至百分之四十五，財產轉讓所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。需要注意的是，以上規定“所得”，不能狹義理解為現金所得，在股權激勵中，你可能沒有獲得現金，還要拿現金出來低價購股，但是在獲得股權獎勵，實施低價購股行為的時候，是有所得的，也可稱為財產性收益，因此，仍然需要納稅。在新政之前，關于股權激勵的規范性文件只有四個，分別是：財稅[2005]35號，《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》；國稅函[2006]902號，國稅總局《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》；財稅[2009]5號，《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》；國稅函[2009]461號《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》。這四個規范性文件基本上是針對上市公司的，非上市公司沒有專門的股權激勵政策，其中激勵權益兌現時需要遵循2014年12月頒布的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》。 下面，我們將分兩個部分講解新政下的股權激勵稅收政策，第一個部分是上市公司的稅收政策，第二個部分是非上市或新三板公司的稅收政策 1上市公司的稅收政策 上市公司股權激勵工具分為股票期權和限制性股票，股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。在股票期權中，我們主要關注的是三個時點，第一個時點是授予時點，即上市公司授予激勵對象購股權利的時點，此時激勵對象僅獲得一種權益，無需出資購股。第二個是激勵對象的行權時點，此時激勵對象以低于市場價格的行權價格來購買上市公司股票，激勵對象需要出資，并且完成購股的行為。第三個是出售時點，激勵對象從二級市場售出自己的股份，進而得到現金性的收益。限制性股票是指采用定向增發模式，根據期初確定的業績目標，以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數量的本公司股票，授予價格或價格確定方法由董事會下設的薪酬與考核管理委員會確定。激勵 對象獲 授限制性股票 之后不能馬上出售，需要鎖定一定的期限，在解鎖條